股东认缴出资虽未届期但允许公司公示已实缴出资，应依公示时点对公司债务承担补充赔偿责任

·案情简要

A公司于2014年9月26日登记成立，公司章程规定注册资本50万元，股东张某、颜某、黄某，分别认缴出资额31万元、10万元、9万元，均应于2014年9月22日前缴足。国家企业信用信息公示系统公示A公司2014年度及2015年度报告，均记载各股东认缴的出资均已于2014年9月22日全部实缴。另，A公司基本账户流水显示：2014年10月收到50万元后，数日内就被现金支取完毕。但A公司及各股东均未能解释现金支取原因及用途。

2015年9月15日，A公司制定新章程规定，注册资本变更为100万元，张某、颜某、黄某分别认缴62万元、20万元、18万元，出资期限均至2025年12月31日届满。国家企业信用信息公示系统公示A公司2016年度报告，记载张某、颜某、黄某分别认缴的前述出资额，均已于2015年5月18日实缴。

2017年12月20日，张某将其股权分别转让与颜某、黄某、任某，同日，办理股权变更登记，四人在向工商行政管理机关填报的《自然人股东股权变更信息记录表》（非公示信息）中均确认，A公司实收资本0元。

自2018年1月以来，以A公司为被执行人的终结本次执行案件有多件。2020年6月24日，A公司被吊销营业执照。

2018年2月，B公司因A公司拖欠20万元货款未还，起诉请求判决A公司偿还欠款及逾期利息；A公司股东张某、颜某、黄某在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，颜某、黄某、任某对张某的责任承担连带清偿责任等。

·一审判决

2019年1月，一审法院判决认为，A公司设立之初的发起人为张某、颜某和黄某，注册资本为50万元，根据国家企业信用信息公示系统记载的A公司2014年度报告显示，该公司的上述股东已实际缴足注册资本50万元，并办理相应的工商登记手续。其后，A公司上述三股东决定增加该公司的注册资本至100万元，同样根据国家企业信用信息公示系统记载的A公司2016年度报告显示，上述股东已实际缴足注册资本100万元，并办理相应的工商登记变更手续。其后，张某将其持有股份转让给任某、颜某和黄某时，已履行足额出资义务，该部分出资的资金可以保证A公司的经营及偿还债务，新股东不存在继续履行向公司出资的义务。而且根据国家企业信用信息公示信息显示A公司的股东实行认缴出资，且约定的出资期间尚未届满，其出资义务尚处于履行期内，在股东约定的出资期限未届满的情况下，不宜认定股东未足额出资。另外，债权人要求股东提前履行出资义务，应具备相应的法定条件，现A公司并未进入破产、解散等法律明确规定需要全面履行出资义务的情形，B公司也未提供证据证明A公司无法偿还涉案债务，符合要求股东提前履行其出资义务的相应条件。因此，B公司要求被告张某、颜某、黄某因在未足额出资本息范围内对A公司的涉案债务承担补充清偿责任，及要求被告颜某、黄某、任某对被告张某转让股份前未足额出资而对A公司的债务承担连带清偿责任，不应支持。故一审仅判令A公司向B公司偿还欠款及利息，但驳回了B公司的对各股东的其它诉讼请求。

·二审判决

B公司不服提出上诉。2019年11月，二审法院判决认为，结合A公司的章程记载，根据国家企业信用信息公示系统显示A公司2014年和2016年的年度报告记载股东已实际缴足注册资本及办理了工商登记，且B公司并未提供证据推翻A公司年度报告记载的内容，一审法院认定A公司发起人张某、颜某、黄某已足额出资并无不当。其后，张某将其持有的A公司62%的股份经公司股东决议转让给任某、颜某、黄某，并办理了工商变更登记，张某将其持有的A公司的股权转让时，已履行了足额出资义务，新股东不存在继续履行向A公司出资的义务。且A公司的章程约定股东出资认缴的期限为2025年12月31日前缴足。根据《公司法规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……。”从该条款的文义来看，股东承担补充赔偿责任的前提之一是未履行或者未全面履行出资义务，而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的，若股东未违背认缴承诺，就不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形，债权人无权要求股东承担补充赔偿责任。本案因A公司章程所约定的出资期限尚未届满，不宜认定股东未履行或者未全面履行出资义务，因此，《公司法规定（三）》第十三条第二款的规定不适用本案，故驳回B公司上诉请求，维持原判。

·再审判决

B公司仍不服申请再审。2021年6月，再审法院裁定提审本案。

再审法院经审理认为，公示年报信息是企业的法定义务，各股东对于A公司在国家企业信用信息公示系统对外公示的实缴出资信息应当知晓而未依法提出异议，应当认定为其明知且认可年报信息。债权人对于公示信息形成的合理信赖依法应当予以保护，虽然A公司股东新章程中约定的出资期限未届满，但B公司主张应按A公司在国家企业信用信息公示系统公示的实缴出资时间作为出资期限，依据充分。因此，张某、颜某、黄某各自应在未出资本息范围内对A公司欠B公司的债务承担补充赔偿责任，各股东未缴出资的利息起算点，应按A公司对外公示的股东实缴出资时间确定。颜某、黄某、任某明知张某未出资而受让其债权，应在各自受让股权占张某出让股权的比例范围内对张某的补充赔偿责任承担连带责任。再审法院遂对股东的责任方面进行了改判：对A公司债务，判令张某、黄某、颜某分别在未出资本息范围内向B公司承担补充赔偿责任，其中50%的利息自2014年9月22日起算，另50%利息自2015年5月18日起算。对于张某的补充赔偿责任，任某、颜某、黄某分别在对应份额内承担连带责任。

·最高院评析

本案中，股东未届出资期限、未实缴出资，却放任公司在企业信用信息公示系统公示已经实缴出资，判决股东以其同意公示的实缴出资日期，作为其应缴出资日期，在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，利息自公示的实缴出资日期起算。以此平衡交易相对人的信赖利益，强化企业信用约束，维护企业信用信息公示制度的公信力，保护并促进交易。

本案判决的重大意义有两个方面：一是明确应以公示的出资日作为判断股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日，二是彰显了公司登记的重大意义。

就股东出资义务而言，众所周知是以股东设立公司或者加盟公司时的承诺为准，即认缴的出资额或者认购的股份。但是，本案中股东们通过工商登记系统将认缴的出资登记为已缴，即登记为出资已实缴，并通过公示系统对外彰显，产生了公示效力，与公司进行交易的第三方对该公示产生了合理信赖，应当予以保护。股东对公司债权人的责任应按公示的时间认定。本案法院的裁判准确地体现了这一点，特别值得赞赏。

就公司登记而言，此次公司法修订将公司登记专列一章，体现了对这一问题的高度重视。企业信用信息公示制度，是构建新型市场监管体制，强化信用监管，推动商事制度改革的基础性制度，其意义深远，也备受关注。国务院于2014年出台《企业信息公示暂行条例》，首次以行政法规的形式规范企业信息公示制度，通过强化企业信用约束手段，提高信用监管效能。但时至今日，仍有不少企业及股东，违反条例规定，在企业信用信息公示系统公示虚假信息，使之不能正常发挥展示企业基本信息、保护交易安全、降低信用风险的作用，扰乱了市场秩序。

本案的法院裁判具有一定开创性和规则意义，有利于司法审判与行政监管、社会监督形成合力，强化企业信用约束，营造公平、合理、可预期的营商环境，也将节省社会资源，极大提升社会管理效能。

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附注：案例出处

（2018）粤0703民初1176号《民事判决书》；（2019）粤07民终2711号《民事判决书》；（2020）粤民申3743号《民事裁定书》；最高人民法院《2022年度全国法院十大商事案件》。