破产债权确认诉讼之“十五日”，如何理解？

破产清算中，破产债权的申报，直接关系到各位债权人的利益。而每笔债权核查，根据《破产法》第61条规定，是由债权人会议进行。当债权人对债权有异议时，根据《破产法》第58条规定，异议人可以向破产申请的法院提起诉讼。

但在异议人提起破产债权确认诉讼时，管理人通常会以“诉讼时效已过”来进行抗辩。管理人认为诉讼时效起算点为：异议人收到《债权审查表》之日的次日。如果自收到之日后十五日内，未提起债权确认诉讼，则视为无异议，异议人的起诉期已经丧失。

对于管理人提出的诉讼时效起算点，是人为规定亦是有法律依据？实务判例中，又如何认定“十五日”的起算点？本文就破产债权确认诉讼之“十五日”，做一个深入探讨和分析。

一、十五日起算点应为：债权人会议核查结束后十五日

《破产法司法解释（三）》第8条规定了：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提出债权确认的诉讼。

该法条明确了：异议人对异议不服或管理人不予解释或调整的，应当在债权人会议核查十五日内提起债权确认的诉讼。“债权人会议核查”是十五日的起算点，而非以收到《债权审查表》来作为十五日的起算点。

二、更严格来说，起算点应为：异议人收到债权人会议表决结果的次日起算

《破产法司法解释（三）》第11条规定，债权人会议的决议除现场表决外，可以由管理人事先将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决。采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后的三日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人。

若采用现场表决，异议人当日即可清楚表决结果。但若采用非现场表决，异议人当日并不清楚是否存在权利侵害。如果就此计入十五日起算期，则会存在十五日不足的情形。若管理人超出十五日后，才送达表决结果，则会直接剥夺了异议人的诉权。因此，十五日的起算点，以异议人收到债权人会议表决结果的次日起算，更能维护债权人利益，使得破产程序具有可操作性。

三、“十五日”，不应理解为诉讼时效或除斥期间，超过期限提起债权确认之诉，也并不当然丧失起诉权，只是会附不利后果

司法实务中，对“十五日”的性质，有认为是诉讼时效，也有认为是除斥期间，还有认为附不利后果承担的引导性规定。

笔者观点，更倾向于附不利后果承担的引导性规定。根据《破产法》第56条规定，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报。此前已进行的分配，不再对其补充分配。可见，《破产法》突出对债权人利益保护，只要在最后分配前补报，还是有分配权利。逾期申报尚不被剥夺分配权利，而破产债权诉讼是作为债权申报的延续，也不应当被超过期限15日而剥夺。只是债权人提起诉讼时间越滞后，其影响程度越严重。

当债权人提出异议，但没有提起诉讼时，管理人对该笔债权未予认可，法院也裁定认可了破产分配方案，后法院裁定终结破产程序。如果裁定终结破产程序后，再提起破产债权确认之诉，即便立案，也因无财产可供分配，债权人的利益无法实现。

但当债权人提出异议后，也及时提起诉讼，根据《破产法》第119条规定，破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。因有提存的保证，所以债权人只要赢得诉讼，就可以实现利益。

由此可见，提起债权确认诉讼“十五日”，属于司法解释倡导的规定，提醒广大债权人不要在权利上睡觉，及时通过诉讼，来维护自身权利。但债权人如迟迟不提，即便破产程序存在违法，也因无可供执行财产，而导致无法从破产人处获得受偿。

四、司法实务案例

案例一：春晨公司与刘某职工破产债权确认纠纷 

案号：(2020)苏08民终561号

案情摘要：刘某受聘于春晨公司，春晨公司共欠付刘某工资65万元。2017年，法院裁定春晨公司破产清算，刘某申报破产债权。2019年5月，破产管理人向刘某发出《债权申报审查结果告知书》，认为刘某债权不享有优先受偿的性质，刘某可在收到本通知书15日内，向法院提起债权确认的诉讼，否则将视为刘某同意。2019年9月17日，春晨公司第二次债权人会议，刘某在本次债权人会议上未提异议。2019年9月23日，刘飞向一审法院提起本案诉讼。

一审法院观点：2019年9月17日第二次债权人会议上，刘某对债权有异议，于2019年9月23日向法院起诉，符合破产法及司法解释三的规定，未超过起诉时效，法院应当受理并作出实体处理。

二审法院观点：被上诉人刘某作为债权人，根据破产法及其司法解释的相关规定，其有权对债权表记载的债权提出异议，并在管理人解释或调整后仍然不服的，可依法向法院提起确认之诉。

案例解读：本案严格按照债权人会议核查后15日，来认定债权人是否丧失诉权。十五日被法官解读成“诉讼时效”。

案例二：中能公司与泽森公司普通破产债权确认纠纷

案号：（2020）粤07民初37号

案情摘要：2017年3-4月31日，中能公司代泽森公司，向黄某账户转账20000元。2018年9月，法院裁定泽森公司破产清算。2019年3月，中能公司向破产管理人申报20000元债权，破产管理人审查后于2019年5月10日作出书面通知不予确认。中能公司于2019年5月30日向法院提起给付之诉，后经释明后撤诉。2020年1月20日，中能公司重新向本院提起债权确认之诉。 

法院观点：泽森公司破产管理人于2019年5月10日书面通知中能公司不予确认其申报的案涉债权，中能公司提出异议。根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。为防止破产程序的拖延，异议人起诉的期间，不是任意的，应当遵循诚实信用原则行使诉权。泽森公司管理人已在通知书中告知中能公司可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼，但并未指定起诉期间。最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）第八条规定异议人起诉的期间起算点是债权人会议核查结束后十五日内。泽森公司主张从其管理人作出书面通知的日期起算法律依据不足。中能公司于2019年5月30日向本院提起诉讼，并无拖延破产程序的故意。本院对泽森公司关于中能公司未在法定的15日起诉期间内提起诉讼，已丧失诉权的抗辩理由不予采纳。

案例解读：并非严格按照债权人会议核查后十五日起诉期，更多是考虑债权人有无拖延破产程序的故意，十五日并非诉讼时效或除斥期间。

案例三：张某与法制盛邦律所、圣城公司破产债权确认纠纷

案号：（2020）粤0605民初681号

案情摘要：2016年6月，圣城公司委托法制盛邦律所，代理两件民间借贷纠纷案件。后圣城公司代理人与对方达成调解。2017年8月，法院裁定受理圣城公司破产清算，法制盛邦律所向圣城公司管理人申报债权742017元，管理人予以确认。2019年3月，管理人作出债权申报及审查报告。后张某就法制盛邦律所债权提出异议，管理人于2019年7月8日及12月10日，两次作出《答复函》告知张某，对异议债权不予调整。张某于2020年1月9日，提起破产债权确认诉讼。

法院观点：异议人向人民法院提起债权确认诉讼的期限，为债权人会议核查结束后十五日内。因为企业破产法并未规定起诉期间，而且根据企业破产法第五十六条规定，债权人迟延申报情形下，尚可在破产财产最后分配前补充申报，即使债权人未依照企业破产法规定申报债权的，只是不得依照企业破产法规定的程序行使权利而已，并非债权实体权利消灭的后果。因此，该期间规定是与企业破产法债权申报期限相同性质的附不利后果承担的引导性规定，而非诉讼时效或者除斥期间。两被告以原告超出债权人会议核查结束后十五日提起本案诉讼已超出诉讼时效为由，请求驳回原告诉讼请求，没有依据，本院不予支持。

案例解读：并非严格按照债权人会议核查后十五日起诉期，十五日为“附不利后果承担的引导性规定”，而非诉讼时效或除斥期间。

综上所述，司法实务中，对于十五日起算，应以《破产法司法解释（三）》第8条规定的：债权人会议核查起算，而并非以管理人自行制定“以收到本债权审查表之日起十五日”起算。这点是毋庸置疑的。但是对于“十五日”是诉讼时效或除斥期间或附不利后果的引导性规定，各地法院认定是不同的。

希望未来最高人民法院，能够从保护债权人利益及破产程序实用性角度出发，颁布相关的司法解释，以便统一实务中的各种裁判尺度。