上市基金做市业务相关热点问答

今年3月，上交所发布上证函〔2021〕525号，为进一步发挥上市基金做市商功能，提升上市基金流动性，对《上海证券交易所上市基金流动性服务业务指南》进行了修订，更名为“上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务”（以下简称2021新指南）。该指南发布后，2019年修订的《上海证券交易所上市基金流动性服务业务指南》（以下简称2019指南）同时废止，现将相关重点修订内容归纳如下，仅供参考。

一、上市基金流动性服务与上市基金做市业务有什么区别？

两者为同一概念的新旧说法，新修订后的名称为上市基金做市业务，具体内容为符合条件的证券公司以及上交所认可的其他专业机构（统称做市商），按照《基金做市指引》的规定，为上交所上市基金提供的持续双边报价等做市服务。

具体可分为主做市服务和一般做市服务，对应的可将做市商分为主做市商和一般做市商。主做市商可以为上市基金提供主做市服务和一般做市服务；一般做市商仅可以为上市基金提供一般做市服务。

二、成为基金做市商，需要符合哪些条件？

根据2019指南，专业机构申请成为基金做市商的，须符合下列条件：

1.具备开展流动性服务业务所需的专业人员和技术系统；

2.以自有资金开展流动性服务业务；

3.制定完备的流动性服务实施方案、业务管理办法、风险管理制度、应急预案等有关内部管理制度；

4.过去一年内未因流动性服务业务的违法违规行为被中国证监会或本所采取监管措施、纪律处分或行政处罚；

5.中国证监会及本所规定的其他条件。

2021新指南在此基础上增加，“拟申请机构为证券公司的，须取得经国务院证券监督管理机构核准的证券做市交易业务许可”。

除符合上述条件之外，申请机构还应通过上交所组织的专项检查，2021新指南对检查要点进行了细化，具体包括八大项、四十七小项。

新指南对申请从事做市业务的机构在进入条件上增加了难度，但与此同时放宽了进入后的各项限制。

三、新指南在哪些方面放宽了条件？

1.时间上的放宽

（1）做市商提供做市服务，应当指定专用证券账户和对应的交易单元，报上交所备案。专用证券账户发生变更的，应当提前5个交易日向上交所提供情况说明。

2019指南的规定是“15个交易日”。

（2）做市商主动申请终止对全部或者部分基金提供做市服务的，6个月内不得重新申请为相应基金提供做市服务。

2019指南的规定是“一年内”，在此放宽对了“熟人”的进入限制。

（3）做市商被终止为特定上市基金提供做市服务的，6个月内不得重新申请为同一上市基金提供做市服务。

2019指南的规定是“一年内”，放宽了对“熟人”回归的限制。

2.数量上的放宽

2021新指南规定“上交所可以根据基金管理人的申请、基金产品特性等因素，确定特定基金产品的主做市商家数”，在此并没有限制主做市商家数的下限，而在2019指南中，特定基金产品的主做市商家原则上不少于2家。

3.适用上市基金资产类别和报价要求上的放宽

首先，在资产类别上，2019指南只是概括性的罗列了四大类；而2021新指南在此基础上进行了细化，详细列明了七类股票、债权等资产类别。

其次，在报价要求上，2019指南只是笼统的说明，集合竞价参与率不低于80%，连续竞价参与率不低于60%；2021新指南对每一项资产的报价要求都进行了明确，其中公募REITs和封闭式运作LOF两类，集合竞价参与率最低为60%，连续竞价参与率最低为40%，突破了之前的最低下限，也是之前基础上的放宽。

4.业务资格上的放宽

新指南给予了主做市商更大的容忍度，不仅在时间上有所放宽，在年度末位淘汰制度中也留有余地，有利于增强做市商的竞争意识。

除此之外，2021新指南还在一些小地方进行了修订，比如将“季度评价”修订为“月度评价”，增加了交易所对做市商做市服务考评的频率，加强了对做市服务的监管，从一个侧面刺激做市服务的规范化发展。

总体上而言，2021新指南进行了宽严相济的调整，在整体引导和规范效果上，期待能够发挥更加有效的指引作用。