资本市场专题三丨国有控股上市公司实施股权激励有哪些特殊要求？（下）

本系列专题（二）中论述了国有控股上市公司在实施股权激励的条件和程序上与一般上市公司相比有更为严格的要求，本期将继续前文内容，论述国有控股上市公司在激励股权数量、股权收益比例、股权授予和行权价格、激励对象考核条件等方面的特殊要求。

三、激励股权数量和股权收益比例的特殊

（一）激励股权数量的特殊

对一般上市公司而言，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。针对激励对象而言，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

对于国有控股上市公司来说，在上述规定的基础上，还有更加细化的数据要求：

1.在股权激励计划有效期内授予的股权总量，在0.1%-10%之间合理确定；

2.首次实施的，授予的股权数量原则上应控制在股本总额的1%以内；

3.授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。

（二）股权收益比例的特殊

《管理办法》对上市公司股权激励对象的收益比例并无具体要求，但《试行办法》对此做出了相对比较明确的比例规定：

1.高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内；

2.授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。

（关于股权激励对象的相关内容，详见本专题第一期内容） 

四、股权授予和行权价格的特殊

根据《管理办法》，对于限制性股票，其授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

对于股票期权，其行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

而根据《试行办法》对于两种股权激励方式笼统的规定授予价格应不低于下列价格较高者：

1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

两办法对授予（或行权）的定价标准存在一定差异，那么国有控股上市公司应如何定价呢？笔者倾向于适用《管理办法》的定价方式。理由如下：

1.就定价的科学性而言，《管理办法》中存在20个交易日、60个交易日和120个交易日三种定价选择，从数据计算的角度来看，样本数量越多，最终计算结果的误差也越低；

2.根据《立法法》的相关规定，两者的制定机构同为国务院下属直属机构，法律位阶相同，有关具体内容存在差异的应寻求其共同上级国务院的答复。但笔者以为，就法规的修订时间而言，《管理办法》在2018年进行了新的修订，而《试行办法》在2006年颁布后就未曾修改，相对而言，《管理办法》规定的定价标准与日新月异的金融市场现状更加贴合。

五、激励对象考核条件的特殊

《管理办法》只是概括性的规定应当对董事、高级管理人员设定绩效考核指标，包括公司业绩指标和个人业绩指标。

而针对国有控股上市公司而言，根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置应达到的业绩目标，其中：

1.授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定）平均业绩（或对标企业50分位值）水平；

2.行使权利时的业绩目标水平，不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。

《管理办法》是在2005年试行版本之后于2018年新修订的版本，而《试行办法》和《通知》则是在2005年《管理办法（试行）》之后版本的，就出台时间和法规内容而言，可以理解为《试行办法》和《通知》是专门针对国有控股上市公司做出的。时至今日，虽然部分内容与新修订后的《管理办法》存在不一致的地方，但仍具有较大指导意义。如今国有企业混合所有制改革三年行动方案已经酝酿出炉，笔者也在此期待针对相应法规的批量更新修订，以更契合经济发展形势。