贷款机构有义务披露实际利率

2021年1月1日，《民法典》正式施行。1月4日，上海金融法院首次适用《民法典》二审审结一起金融借款合同纠纷案。

【案情简介】

2017年9月，田某、周某和中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）签订了《贷款合同》，约定田某、周某向中原信托借款600万元，贷款期限8年，利率具体以《还款计划表》为准，平均年利率为11.88%。《还款计划表》载明每月还款本息额和剩余本金额，并由借款人签字确认。

田某、周某在按期归还了15期本息后，提前还款，实际支付本息740余万元。

而后，田某、周某认为贷款的实际利率高达20.94%，远高于合同约定的11.88%，并且中原信托在借款合同履行过程中从未披露过实际利率，遂向法院提起诉讼，要求中原信托退还多收的利息88万余元以及占用该资金的利息损失。

一审法院认为，中原信托已经在《还款计划表》上列明了每一期还款的本息合计金额及剩余本金，并且交由借款人签字确认，不存在隐瞒利率的事实，判决驳回田某、周某的诉讼请求。

田某、周某不服一审判决，向上海金融法院提起上诉。

【二审观点】

上海金融法院经审理认为，贷款人应当明确披露实际利率。

首先，根据借款合同的法律定义，支付利息是借款人的主要义务，因此利率是借款合同的核心要素，关系到借款人的根本利益。在将竞争机制引入贷款业务，贷款利率市场化的大背景下，贷款人应为其提供的贷款产品“明码标价”。

其次，只有实际利率才如实反映用资成本。在本金逐渐减少的情况下，始终以初始本金为基数计算的表面利率必然低于实际利率，并不能反映借款人的实际用资成本。

再次，明确披露实际利率是确保借款合同平等缔约，保护金融消费者权益的必然要求。实际利率是普通金融消费者所理解的利率，但普通民众难以具备计算实际利率的能力。基于民法公平、诚信原则，要求贷款人披露实际利率是确保双方当事人基于对称信息，自愿作出符合内心真意之意思表示的需要。

《民法典》第四百九十六条规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容”。

因此，贷款人在与借款人，尤其是金融消费者订立借款合同时，应当采用通俗易懂的方式明确告知实际利率，或者明确告知能够反映实际利率的利息计算方式。如果贷款人以格式条款方式约定利率，还应当采取合理方式提请借款人注意该条款，并按照借款人的要求，对该条款予以说明。若因贷款人未予披露和详细说明的原因，导致借款人没有注意或者理解借款合同的实际利率，那么应当认为双方就该实际利率超过表面利率的部分未达成合意，贷款人无权主张按照该利率计算利息。

本案中，《还款计划表》仅载明每期还款本息额和剩余本金额，既未载明实际利率，也未载明利息总额或其计算方式。一般人若不具备会计或金融专业知识，难以通过短时阅看而自行发现实际利率与合同首部载明利率存在差别，亦难以自行验算该实际利率。因此，《还款计划表》不足以揭示借款合同的实际利率。

借款合同首部载明平均年利率11.88%，同时载明还款方式为分次还款。上述条款应当作为确定利息计算方式的主要依据，采用一般理性人的标准进行解释。以实际借款本金为基数计算利息是利息概念的应有之义，也是民众从储蓄存款等常见金融业务中养成的对利息的通常理解。在分次还本付息的场合，以剩余本金为基数计算利息属于常理通识。借款人主张以11.88%为利率，以剩余本金为基数计算利息，符合一般理性人的通常理解，也符合交易习惯和诚信原则，应予支持。

上海金融法院作出终审判决，撤销原审判决，改判中原信托返还田某、周某多收取的利息84万余元。

【律师评析】

2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行。《民法典》以1260个条文涵盖了社会生活的方方面面，也被誉为“社会生活的百科全书”、“市场经济的基本法”。

未出台《民法典》之前，我们有《民法总则》《民法通则》《婚姻法》《继承法》《收养法》《担保法》《合同法》《物权法》《侵权责任法》民事单行法律，它们对于社会经济生活的有序运行发挥了良好的规范作用。但是，法律有滞后性，《民法典》的出台，不仅是将以上民事单行法律予以法典化整合，也结合当今社会经济形势，对部分法律条文进行了修改。比如上述案例中所涉及的格式条款，就有了新的变化。

一、明确格式提供方应当提示说明“与对方有重大利害关系的条款”

《合同法》第三十九条规定：“格式合同条款定义及使用人义务。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”

《民法典》第四百九十六条在沿袭《合同法》第三十九条的基础上，扩大了提示及说明义务的范围，将其修改为“并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款”。对于格式合同的提供方而言，必须重点关注该条文的变化以及自身责任的变更。对于缔约方而言，新规定更有利于全面地获取合同中的重要信息，缩小与提供方之间信息认知的差距。

二、明确违反告知义务的法律后果

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第九条规定：“提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款关于提示和说明义务的规定，导致对方没有注意免除或者限制其责任的条款，对方当事人申请撤销该格式条款的，人民法院应当支持”。

相比合同法司法解释规定的可撤销的法律后果，《民法典》将违反告知义务的法律后果明确为“合同相对方可以主张不成为合同内容”，对双方均没有约束力，更为科学，并易于一般当事人理解与操作。

三、新规定的时间效力

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第九条规定：“民法典施行前订立的合同，提供格式条款一方未履行提示或者说明义务，涉及格式条款效力认定的，适用民法典第四百九十六条的规定”。则该条款对《民法典》施行前订立的合同具有溯及适用效力。

本案中，正是依据《民法典》中关于格式条款的规定，判定贷款人负有明确披露实际利率的合同义务。

对于贷款合同，支付利息是借款人的主要合同义务，与借款人有重大利害关系，并且贷款利率的高低往往会影响借款人做出是否签约的判断。而实践中，很多贷款机构为了给借款人营造出低利率幻觉，可谓花招百出。有的只展示极低的日利率或月利率，有的只列明每期支付的本息，有的巧立名目增加服务费、介绍费等等，利用与一般民众在专业知识上的不对称，掩饰高利率的真相，促成最终交易。

本案的判决，明确贷款机构在贷款合同中负有明确披露实际利率的义务，因贷款机构未披露实际利率而收取的超过合同约定利率的部分利息应予返还，切实保护了借款人的合法权益，极大地促进了贷款机构合法合规提供金融服务。