如何设计股权激励退出机制？

市场经济不断发展的今天，公司关注的焦点往往在于如何开展股权激励，给予哪些员工、给予什么样的股权激励，却非常容易忽视该如何收回激励股权。同时，对激励对象而言，合理退出股权才能获得可观收益。

一、股权激励退出情形

一般分为两种情况：一是员工尚未取得股权，即丧失行权资格。第二种是员工已经行权，即公司要收回该部分股权。

二、股权激励争议属于劳动争议范畴吗？

目前我国尚无统一的司法观点，实践中法院一般会结合股权激励协议的签署背景、签署目的等因素来综合考量到底是属于哪一类的争议类型。

通常情况下，员工若已直接持股，与公司形成了股东与公司之间的关系，可能被认定为合同纠纷，可以以股东身份约定违约金，且员工与公司之间是劳动法律与公司法的双重法律关系；若员工获得期权或分红权等虚拟股权，鉴于股东身份不明，且通常是企业的一种管理行为，只能禁止行权或终止股权激励协议，无从约定违约金，由此引发的争议很可能被认定为劳动争议。

三、如何设置股权激励退出路径？

（一）明确退出价格

对于上市公司或在交易市场挂牌的公司，股价金额可以直接通过市场的客观评价而得以体现，且使用股票进行套现较为容易。

但对于非上市公司而言，无法通过资本市场确定股价。这种情况下，有下列几种参考方式：

1.以公司的注册资金定价。

2.以退出股权激励时最近一次的以财务报告上公司的净资产价格作为定价基础。此方案对员工最为不利，但评估成本最低。

3.第三方机构对公司价值进行评估，以评估价作为定价基础。如果公司定期有第三方评估，本方案相对公正，但成本最高。

4.以退出股权激励时最近一次的公司融资估值计算股价。本方案对员工最有利，基本没有评估成本，但因为有未来预期的溢价，对公司较为不公平。

5.约定一个固定的金额或者固定的价格计算方式。本方案价格更确定也更稳定，没有评估成本，但对于未来的变化会存在争议。

综上，没有绝对优势的退出定价方式，公司应该根据不同的员工，不同的退出原因，组合应用不同的定价方式。

（二）明确退出方式

公司应当在股权激励协议中对退出后的回收方式予以明确，以避免在退出时发生纠纷。通常有以下方式：

1.直接退出

一旦发生股权激励退出的情形，公司即刻无偿收回对员工激励的期权。此种方式适合通过期权或代持股方式对员工开展股权激励的企业，即员工并未真正意义上拥有公司股权。

这种方式无需激励对象的配合便可直接收回股权，最简单、风险最低。但容易给员工造成“空头支票”的感觉，因此只适用于员工过错性退出的情形。

2.股权回购

公司或创始股东向员工支付一定金额，向员工购买此前以激励方式给予员工的股权。这种方式可广泛适用于各种股权激励模式的退出，对员工激励效果较为明显，但会加重公司的财务压力。同时也需要为员工设定相关行权条件和锁定期，避免员工过于轻易地取得股权并套现退出，无法实现股权激励的目的。

3.员工转让股权

被激励的员工可以把自己的股权转让给第三人。这种方式必须明确约定转让条件，如怎样确定合适的第三人，“优先购买权”的问题等。

（三）明确时间节点

为便于操作，退出机制中应设立明确的退出时间节点，比如何时收回股权，何时支付股权转让款，何时去办理工商变更登记时间，以及违反约定应承担的法律责任，以避免激励股权退出过程中产生纠纷。

只有在事先对股权激励退出机制进行细致、公平的约定，才能达到激励效果，避免事后纠纷。因而，每个企业应该根据自身情况制定对应的股权激励及退出方案。