五问股东知情权纠纷

股东知情权是公司法赋予公司股东的一项重要权利，是保护公司股东尤其是中小股东利益的重要手段，是股东行使资产收益权和参与重大决策的重要前提，对促进公司合法经营和防止大股东滥用权利具有重要的意义。

那么，在现有的法律框架下，对有限责任公司股东来说，应如何依法行使股东知情权，以及在股东知情权纠纷中需要关注哪些问题呢？

(一)法律依据

《公司法》第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

(二)需要关注的问题

1、历史股东是否享有股东知情权？1

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第7条第2款明确规定：公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

从上述规定可以看出，原则上只有现任股东才享有股东知情权，但例外情形下，历史股东也享有股东知情权。司法解释规定历史股东一般不享有股东知情权，可以防止其可能滥用股东权利用于不正当目的，从而损害公司利益。但有原则也有例外，从维护中小股东权益的立场出发，实践小股东转让股权后，发现公司盈利能力大幅上升，大股东利用其优势地位随意调节公司利润，侵害小股东的盈余分配权，此种情况下小股东如不能享有股东知情权，其盈余分配权也将难以得到有效保障。

2、瑕疵出资股东是否享有股东知情权？

出资是公司股东的法定义务，具有股东身份是出资的前提条件，只要具有股东身份，都享有股东知情权，即使股东存在出资瑕疵，但并不必然导致股东身份的丧失，其出资瑕疵不妨碍股东知情权的行使。除非股东不履行出资义务，在合理期间内仍未缴纳出资的，公司可依关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第17条规定，以股东会决议解除该股东的股东资格。

3、股东知情权诉讼有无前置程序？

《公司法》第33条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。有限责任公司股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，无需向公司提出书面请求，即可直接请求人民法院要求公司提供查阅，无前置程序的限制。而对于要求查阅公司会计账簿的，必须先向公司提出书面申请，公司拒绝或逾期未答复的，股东才可以向人民法院提起股东知情权诉讼，否则法院不予受理或裁定驳回起诉。

4、公司原始会计凭证股东是否可以查阅？

股东知情权是依法保障股东享有掌握公司经营管理状况和财务状况的重要权利，除了公司法规定的查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿外，在公司章程无规定的情况下，股东是否可以查阅公司原始会计凭证呢？

第一种观点认为，公司法用列举的方式明确了股东可以查阅的范围，原始会计凭证不在列举范围之内，因此股东无权查阅。第二种观点认为，原始会计凭证是公司会计账簿的基础依据，股东对公司经营状况和财务状况的了解，最重要的是通过查阅会计账簿得以实现，而根据会计法的规定，只有查阅原始会计凭证才能真正了解公司经营和财务状况，不赋予股东查阅原始会计凭证的权利，会致使股东知情权流于形式，难以保障股东知情权的实现。

我们认为，第二种观点更具合理性。保护股东尤其是中小股东的合法权益是公司法重要的立法目的，如果法律不能给予中小股东切实地保护，公司最终将沦为控股股东或实际控制人侵害中小股东利益的工具，将会导致整个公司制度的颠覆。实践中，虽然最高人民法院无统一裁判标准，各地法院也判法不一，但绝大多数司法判例对股东是否可以查阅公司原始会计凭证是持支持态度的，除非股东用于不正当目的。

5、公司特定文件材料股东能否聘人查阅？

最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（四）第10条第2款：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。第11条第2款：根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据上述规定，股东可以聘请专业人员辅助完成查阅公司特定文件材料，但专业人员负有保密义务，如果泄露公司商业秘密导致公司利益受损的，公司依法享有赔偿损失请求权，在股东利益和公司利益之间寻求平衡。