显名股东的法律适用

显名股东地位特殊：首先，|对于隐名股东而言，显明股东不是真正的股东，他们之间以内部协议和实际出资来认定隐名股东的身份。其次，在其与公司的关系之间，则须具体情况具体分析：如果显名股东、隐名股东和公司之间事先已经约定好由显名股东只“出名”，则显名股东不具有任何股东身份；如果公司和其他股东并不知道隐名投资人的存在，则对于公司而言，显名股东为真正的股东。最后，对于公司债权人和其他第三人来说，从公司登记推定，显名股东是股东，这是公司登记的必然效力所在，除非债权人和第三人有恶意。

案件背景

2010年3月1日，王某、金某仙与吴某夫、沈某娣签订内部协议一份，约定由吴某夫、沈某娣代持王某、金某仙在宏源公司的股权。2010年4月2日，王某、金某仙与吴某夫、沈某娣办理股权变更登记，由王某持股75%，金某仙持股25%变更为吴某夫持股75%，沈某娣持股25%。2011年7月16日，吴某夫、沈某娣与案外人严某锋、丁某新签订融资及股权转让框架协议一份，约定由吴某夫、沈某娣向该两案外人融资，吴某夫、沈某娣将所持有的宏源公司股份作为对价转让给案外人，融资金额2000万元，已支付1690万元。2011年7月18日，王某、金某仙、吴某夫、沈某娣及案外人严某锋、丁某等新签订融资担保协议一份。2011年11月15日，吴某夫、沈某娣与王某土、樊某芳签订股权转让协议，约定吴某夫、沈某娣将其持有的宏源公司股份作价700万元，转让给王某土、樊某芳。2011年11月17日，吴某夫、沈某娣与王某土、樊某芳办理股权变更工商登记手续，由吴某夫持股75%，沈某娣持股25%变更为由王某土、樊某芳各持股50%。

原告诉请

现王某、金某仙以吴某夫、沈某娣在未征得王某、金某仙同意的情况下，擅自将代持的股份转让给王某、樊某芳，且王某土、樊某芳未支付合理对价善意受让宏源公司股份为由，诉至法院，要求判决：吴某夫、沈某娣自2010年4月2日开始持有的宏源公司股权归王某、金某仙所有。

法院认为

原审法院认为，本案争议焦点在于吴某夫、沈某娣向王某土、樊某芳转让股权的行为是否有效。该院认为，王某土、樊某芳自吴某夫、沈某娣处受让股权的行为符合善意取得要件，合法有效，具体作如下评析：

首先，出让股权人为无权处分人。

其次，王某土、樊某芳取得股权时善意且无重大过失。宏源公司工商登记资料显示的股东具有对外公示效力。同时，融资担保协议签订时，王某、金某仙未以股东身份而是以担保人身份签字确认，并由吴某夫、沈某娣出面协商、办理股权转让事宜，且王某、金某仙未披露过其系实际股东的事实。现并无证据显示王某土、樊某芳在受让股权时知道吴某夫、沈某娣系无权处分人或在交易过程中存在其他重大过失。

再次，王某土、樊某芳取得股权时已经支付合理对价。本案中，王某土、樊某芳已经支付股权转让费用1690万元，已经履行大部分付款业务，应当认为已支付合理对价。

最后，王某土、樊某芳取得股权遵守法定程序。2011年11月17日，吴某夫、沈某娣与王某土、樊某芳办理股权变更工商登记手续完毕。

综上，王某土、樊某芳自吴某夫、沈某娣处受让股权的行为善意且无重大过失，并且支付了相应的对价，并未违反法律强制性规定，其信赖利益应依法受法律保护。

同时，虽然股权代持事实存在，但是鉴于吴某夫、沈某娣作为显名股东已经将代持股份合法转让给王某土、樊某芳，故王某、金某仙要求确认吴某夫、沈某娣自2010年4月2日开始持有的宏源公司股份归王某、金某仙所有的诉讼请求不具有实际意义，不予支持。

二审法院对于王某土、樊某芳受让股权时是否已经支付合理对价进行了详细论述。二审法院认为，本案中，有关涉案股权的转让存在两份协议，分别为融资及股权转让协议、股权转让协议，载明的受让人分别为严某锋、丁某新及王某土、樊某芳。两份协议所涉及的人员均未对协议真实性提出异议，故均应为有效协议。虽然双方对于两份协议约定的转让价格为何不同存在争议，但是作为出让方的吴某夫、沈某娣和作为受让方的王某土、樊某芳均确认两份协议是有延续关系的。严某锋、丁某新陈述王某土、樊某芳是融资及股权转让协议的实际受让人，1690万元股权转让款也是王某土、樊某芳支付的。王某土、樊某芳认为其持股和支付股权转让款实际是根据融资及股权转让协议，其是丁某新指定的人员。严某锋、丁某新与王某土、樊某芳虽然对双方内部关系的陈述略有不同，但对前后两份协议的延续性和受让主体的同一性均予认可。吴某夫、沈某娣也确认1690万元股权转让款是王某土、樊某芳支付的。因没有证据证明交易相对人知道吴某夫、沈某娣仅为名义股东，故在吴某夫、沈某娣确认王某土、樊某芳为股权受让方且已经支付了1690万元股权转让款的情况下，应当认定王某土、樊某芳已经支付了合理对价，故而原判认为王某土、樊某芳已经善意取得涉案股权，并无不当。至于股权转让价格到底是多少，受让方是否已经适当履行，双方可以另行解决。

相关规定

中华人民共和国物权法第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。